Przedsiębiorco, czy weryfikujesz swoich kontrahentów zanim nawiążesz z nimi współpracę? Czy znane są Tobie realne ryzyka związane z prowadzeniem współpracy z podmiotem „sankcyjnym”, tj. objętym sankcjami gospodarczymi nałożonymi przez UE lub Stany Zjednoczone?

Zanim podejmiesz współpracę z podmiotem zagranicznym, dokonaj podstawowego rozeznania – pamiętaj, jest to Twój obowiązek należytej staranności przedsiębiorcy. Przede wszystkim, poproś o pełną nazwę prawną firmy, siedzibę oraz kraj rejestracji lub kraj, w którym Twój kontrahent faktycznie prowadzi działalność, poproś także o informacje wskazujące na podmiot kontrolujący Twojego kontrahenta (jeśli to jest grupa spółek), a jeśli Twój kontrahent jest agentem – poproś o pełną nazwę reprezentowanego przez niego podmiotu. Wszelkie odmowy udzielenia takiej informacji, nawet jeśli kontrahent ma siedzibę w UE lub Stanach Zjednoczonych, powinny być sygnałem ostrzegawczym i skłaniać do dalszego badania. Kolejny ważny sygnał - propozycja nietypowych warunków płatności i okrężnych dostaw, szczególnie poprzez kraje trzecie.

Zadaj sobie 4 pytania:

Ø Czy kontrahent znajduje się w kraju objętym sankcjami lub kraju wysokiego ryzyka?

Ø Czy sama nazwa kontrahenta występuje na liście sankcji?

Ø Czy osoby reprezentujące kontrahenta (członkowie zarządu) lub akcjonariusze/wspólnicy

występują na liście sankcji?

Ø Czy kontrahent jest kontrolowany przez podmiot zagraniczny objęty sankcjami albo znajdującym

się w kraju objętym sankcjami?

No dobrze, masz ustaloną nazwę, siedzibę, kraj, dane osób kierujących kontrahentem. Gdzie możesz sprawdzić listy sankcji i jak możesz ustalić podmioty powiązane? Po pierwsze, nie ignoruj prostego wpisania nazwy kontrahenta do wyszukiwarki internetowej, gdyż wiele głośnych spraw jest publikowanych przez media. Po drugie, sprawdź oficjalne źródła list sankcyjnych: dla UE https://www.sanctionsmap.eu/#/main, dla Stanów Zjednoczonych - listy Urzędu Kontroli Aktywów Zagranicznych (OFAC) https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/ (w tej bazie znajdują się nie tylko podmioty wpisane na amerykańską listę sankcji, ale również podmioty objęte sankcjami innych krajów, także UE).

Jakie są konsekwencje współpracy z podmiotem objętym sankcjami?

Przede wszystkim – kary określone w przepisach prawa na poziomie międzynarodowym i krajowym. Są to zarówno kary pieniężne sięgające setki mln euro lub dolarów, jak i kary pozbawienia wolności dla osób kierujących przedsiębiorstwem. Polska ustawa sankcyjna z 16 kwietnia 2022 r. przewiduje karę pieniężną do 20 mln euro oraz karę pozbawienia wolności na okres minimum 3 lat. Ustawa zakazuje również wszelkie działania nakierowane na obejście sankcji.

Jak się zabezpieczyć?

Jeśli ustaliłeś, że Twój kontrahent jest objęty sankcjami – odpowiedź jest oczywista – nie zawieraj z nimi umowy. Jeśli natomiast jesteś w trakcie współpracy, koniecznie podejmij kroki, aby taką współpracę zakończyć. Zadbaj, aby w umowie znalazły się postanowienia o możliwości rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w razie objęcia kontrahenta lub jego spółki dominującej sankcjami, a także o wyłączenie kar umownych i odszkodowania za przedwczesne rozwiązanie umowy z tego tytułu.